什么是CDR？

CDR是存托凭证的英文简称，是指在一国证券市场上流通的、代表外国公司股票的可转让凭证。它最早是1927年的美国存托凭证(AmericanDepositary Receipt)，当时英国法律禁止英国企业在海外上市，英国企业为了在海外募集资本，发明了这一金融创新工具。

其运作方法是：外国公司把股票存入美国一家商业银行的海外分行(它被称为托管银行，譬如美国银行在英国的分行)，美国的这家商业银行(称作预托银行)就以外国公司在其海外分行存入的股票(基础证券)为基础，在美国本土发行代表这一公司股票的可转让凭证(ADR)。ADR在美国以美元标价，发行ADR的外国公司所有的信息披露都同时以英文在美国发布，它的股利由在美国的预托银行负责收取并发放给美国投资者，这样借助ADR外国公司就可以在美国募集资本，美国投资者也可以像买卖本国的股票一样买卖外国的股票。

对于中国来说，上一轮探讨发行CDR的热潮是2002年前后，当时诸多海外上市的红筹股公司，例如中国移动、中国联通、联想集团等公司，均表示有意以CDR形式在中国大陆上市。但是由于当时A股市场持续低迷，以及发行CDR的技术障碍，这项产品最终没有登录市场。

当时发行的技术限制主要有两点，西南财经大学金融学院教授傅高勋在论文中认为，一是由于DR制度的核心在于基础证券和预托证券之间的互换，而互换的前提是货币自由兑换，而当时中国的金融制度显然无法完成，那么如果发行CDR会呈现两个市场、两个价格/市盈率，CDR会沦为一个炒作投机工具和强势集团的套利工具。

二是从监管角度来看，由于CDR是二级上市，一级上市还在香港，这样在CDR机制下监管主体在外国上市而相关上市公司的业务在内地(官方的设计思路是不允许募集资金外流，只能重新投放在内地业务或在内地采购)，结果会使得外国监管当局由于业务在内地而难以监管。同时，内地监管当局会因公司的在外国注册，无法跨越法律和技术上的困难，从而出现监管真空。

如今，以上问题依然在某种程度上存在，还需要监管层设计出更合适的应对措施。但如果想完成吸引独角兽回A，发行CDR可能是最合适的办法。因为CDR的天然优势在于，它并不是传统IPO的概念，而是一个证券品种，它绕开了以前独角兽在A股上市的《证券法》和《公司法》之限制。

因为这些新经济公司很多是VIE架构，也普遍存在AB股安排(同股不同权)，有的甚至一直未能盈利，发行CDR均可绕开这些障碍。